Как составить комбинированную финансовую отчетность

На практике очень распространена ситуация, когда несколько компаний фактически контролируются одним собственником, но юридически они никак не связаны между собой. Международные стандарты напрямую не позволяют выпустить финансовую отчетность Группы, в которой нет четко определенной материнской компании. Как быть в таком случае? Один из вариантов решения проблемы – подготовка комбинированной финансовой отчетности.

Что такое комбинированная финансовая отчетность

Под комбинированной финансовой отчетностью Группы компаний в данной статье мы будем понимать финансовую отчетность, которая представляет данные об активах, обязательствах и результатах финансовой деятельности всех компаний, входящих в Группу, как если бы они были одной компанией. При этом компании, чьи результаты включены в комбинированную финансовую отчетность, не являются Группой с точки зрения МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность».

Можно сказать по-другому. Группа компаний хочет выпустить финансовую отчетность в соответствии с МСФО, в которой будут раскрыты результаты деятельности всех компаний Группы так, как если бы они были одной компанией. Но в силу определенных причин (которые будут рассмотрены ниже) компания не может назвать такую отчетность консолидированной. В этом случае Группа может выпустить практически такую же отчетность, просто назвав ее комбинированной финансовой отчетностью.

МСФО (IAS) 27 в качестве обязательного условия подготовки консолидированной отчетности требует наличия четко идентифицируемой материнской компании, то есть компании, которая прямо или опосредованно владеет контролирующей долей в уставном капитале дочерней компании (или иным образом ее контролирует).

Однако в условиях современной российской экономики наличие прозрачной структуры владения не всегда возможно.

Здесь мы подходим к важнейшему вопросу: что такое контроль над компанией? Согласно МСФО (IAS) 27, одна компания (материнская) контролирует другую (дочернюю), если:

• владеет более чем 50 процентами голосующих акций компании;
• обладает полномочиями на управление финансовой и операционной политикой дочерней компании по уставу или по соглашению;
• дочерняя компания является «компанией специального назначения» в соответствии с Разъяснением ПКР (SIC) 12 «Консолидация предприятия специального назначения»;
• выполняются иные условия контроля.

В реалиях российской экономики понятие контроля не столь прозрачно. Бывает, что одна компания фактически контролирует другую, хотя ни одно из перечисленных условий не выполнено. Поэтому при подготовке комбинированной (а в некоторых случаях консолидированной отчетности) вопрос определения контроля требует тщательного анализа как со стороны самой компании, так и со стороны ее аудитора.

В данной статье мы больше не будем касаться концепции контроля. Будем считать, что в предлагаемых примерах одни компании однозначно контролируют другие. На практике советуем уделять большее внимание данному вопросу и «материализовывать» свою возможность определять деятельность компании и извлекать выгоды из этой деятельности. В качестве одной из альтернатив можно предложить подготовку специальных договоров на управление акциями.

Комбинированная отчетность или проформа финансовой отчетности?

Есть еще одна форма сводной отчетности Группы компаний, которая не является консолидированной с точки зрения МСФО (IAS) 27 – проформа финансовой отчетности. Проформу отчетности чаще всего составляют компании, которые стремятся привлечь внешнее финансирование. Важно различать проформу и комбинированную отчетность. Проформа финансовой отчетности содержит гипотетическую информацию о том, что было бы, если определенная экономическая транзакция действительно случилась. Комбинированная отчетность содержит фактическую информацию о компаниях под общим контролем, которые не являются Группой с точки зрения МСФО.

Для иллюстрации различий рассмотрим следующую ситуацию. Компания А хочет приобрести часть бизнеса компании В – Группу компаний С, D, E. Для финансирования сделки компания А подготовила проспект эмиссии облигаций, который включает в себя:

• комбинированную отчетность Группы компаний С, D, E;
• проформу финансовой отчетности Группы компаний А, C, D, E (то есть как будто компания А уже владела Группой компаний C, D, E во всех периодах, представленных в проформе).

В российской практике понятия проформы отчетности и комбинированной отчетности часто смешиваются.

Требования МСФО к представлению комбинированной отчетности

В МСФО комбинированная финансовая отчетность рассматривается только в стандарте «МСФО для предприятий малого и среднего бизнеса»^[1]. В соответствии с пунктом 9.28 этого стандарта под комбинированной отчетностью понимают «единый комплект финансовой отчетности двух или более предприятий, контролируемых одним инвестором». Это определение весьма осторожно и лишь подчеркивает тот факт, что МСФО пока практически не регламентируют принципы составления такой отчетности. Дальнейшие разъяснения, приведенные в стандарте, описывают общие правила составления комбинированной отчетности:

• исключение внутригрупповых операций и остатков;
• исключение нереализованной прибыли в активах;
• одинаковая учетная политика объединяемых предприятий;
• одинаковая отчетная дата объединяемых предприятий, если это возможно;
• требуются раскрытия: факта и причины составления комбинированной отчетности, основы определения периметра консолидации и т. д.

Более подробных разъяснений по составлению комбинированной отчетности международные стандарты не содержат.

Определение периметра комбинации

Ключевое отличие комбинированной отчетности от консолидированной – возможность сформировать комбинированную отчетность для Группы, в которой отсутствует четкая юридическая структура. При этом может возникнуть вопрос: все ли компании под общим контролем необходимо включить в периметр Группы?

Чисто технически определять периметр Группы нужно на основе анализа того, какие компании контролируют конечные собственники Группы, какие из организаций вовлечены в одни и те же бизнес-процессы и объединение каких фирм даст наиболее полную картину финансовых результатов деятельности бизнеса. Этот вопрос гораздо сложнее, чем может показаться на первый взгляд.

Рассмотрим условную ситуацию. В Группе компаний А, В, С, D, E компании В, С производят продукцию Х, компании D, E – продукцию Y. Компания A оказывает услуги по техническому обслуживанию оборудования как внешним потребителям, так и компаниям Группы. Эти услуги критичны для функционирования оборудования. При этом компания А оказывает такие услуги компаниям Группы за символическое вознаграждение. Стоимость подобных услуг, предоставляемых третьими лицами, значительна. Формально компании А, В, С, D, E не связаны между собой, но фактически их контролирует один собственник. Руководство Группы решает привлечь кредитные средства для финансирования модернизации оборудования по производству продукции X. Для этого формируется комбинированная отчетность компаний В, С. Следует ли включать результаты деятельности компании А в комбинированную отчетность? Если да, то как именно? Мы рассмотрим подходы к решению этой проблемы ниже.

Таким образом, определение периметра комбинации – непростая задача. В некоторых случаях эта задача может стать ключевой и наиболее рискованной процедурой подготовки отчетности. Кроме разночтений в трактовке фактов финансово-хозяйственной деятельности руководство компании может намеренно фальсифицировать отчетность. Здесь возможны следующие варианты.

Включение «лишней» компании в периметр комбинации. Группа компаний А, В, С, D нуждается в привлечении внешнего финансирования. Для этого она собирается выпустить комбинированную отчетность в соответствии с МСФО.

Подготовив проект отчетности, компания остается недовольна полученными финансовыми результатами и решается на манипуляцию с отчетностью. Для этого создаются офшорные фирмы E и F. Компания Е приобретает часть продукции Группы по рыночным ценам и перепродает ее компании F c наценкой 25 процентов. Конечные потребители закупают продукцию Группы у компании F по рыночным ценам.

В «улучшенном» варианте комбинированной отчетности Группы компанию E включают в периметр комбинации, а компания F остается вне периметра. Таким образом, Группа увеличивает выручку и получает «бумажную» прибыль на продажах, осуществляемых компанией Е.

Неполное включение компаний в периметр комбинации. Возможен и другой вариант «улучшения» финансовых показателей в отчетности Группы. Например, на компанию D переводят некоторые расходы других компаний Группы. После этого компанию D исключают из периметра комбинации. В итоге финансовый результат деятельности Группы А, В, С улучшается.

Рассмотренные ситуации могут выглядеть надуманно или слишком упрощенно. Можно также отметить, что получить аудиторское заключение от серьезной аудиторской компании на отчетность из этих примеров весьма затруднительно. Однако многие открывшиеся хрестоматийные факты искажения финансовой отчетности свидетельствуют, что и инвесторы, и аудиторы, и аналитики могут годами не замечать миллиардные фальсификации. Яркий пример – отчетность компаний Enron и Worldcom^[2]. Так что принцип подготовки отчетности (консолидация или комбинация) вряд ли может обеспечить хоть какую-то уверенность пользователю отчетности.

Вместе с тем возможность намеренного искажения комбинированной отчетности путем включения (невключения) определенных компаний в периметр Группы является настолько существенной, что многие инвесторы и аналитики с недоверием относятся к комбинированной отчетности в принципе. Поэтому для компаний особое значение приобретает вопрос получения аудиторского заключения и ясное описание принципов подготовки отчетности. Эти вопросы мы и затронем ниже.

Формирование капитала группы

Главным отличием комбинированной отчетности от консолидированной является «неэлимиация» (то есть сохранение в отчетности) инвестиций материнской компании и уставного капитала дочерних компаний.

Напомним, что в соответствии с МСФО (IAS) 27 в консолидированной финансовой отчетности должен присутствовать только уставный капитал материнской компании. Уставный капитал дочерних компаний элиминируют соответствующими инвестициями.

Большинство Групп все-таки движется в сторону большей прозрачности. Если ранее неоформленная Группа в первом отчетном периоде будет реорганизована в «классическую» Группу (то есть будут выделены материнская и дочерние компании), то уставный капитал Группы в предшествующих периодах может равняться уставному капиталу материнской компании, даже несмотря на то, что компания стала материнской лишь в последний год. То есть консолидированную отчетность формируют и в отношении сравнительного периода, хотя, строго говоря, Группы с точки зрения МСФО тогда еще не существовало. Тем не менее отчетность называют консолидированной отчетностью или проформой консолидированной отчетности (что более правильно) и уставный капитал Группы показывают равным уставному капиталу материнской компании.

В таком случае возникает вопрос, как показать в отчетности долю финансовых результатов и чистых активов, которые формально Группа не контролирует. Говоря бухгалтерским языком: одна сторона проводки – Дт «Уставный капитал дочерних компаний». Куда в таком случае поставить Кт? Здесь возможно два варианта.

1. Отразить финансовые результаты и чистые активы как неконтролирующую долю. В таком случае неконтролирующая доля может достигать и 100 процентов.
2. Отразить финансовые результаты и чистые активы в составе собственного капитала, обычно по строке «Добавочный капитал». Но бывают и более смелые варианты. Некоторые компании даже вводят в отчетность специальную строку «Резерв консолидации».

Отметим, что международные стандарты не содержат четких указаний относительно представления в отчетности долей капитала компаний, формально не подконтрольных Группе. По нашему мнению, отражение таких долей более логично в составе собственного капитала. Однако в этом вопросе ключевым требованием является не презентация в основных формах отчетности, а четкое раскрытие метода учета в пояснениях.

Оценка активов, обязательств, доходов и расходов при реорганизации

До сих пор мы рассматривали только подготовку комбинированной отчетности для Группы юридически независимых компаний. Однако в большинстве случаев (по крайней мере в западной практике) комбинированную отчетность формируют для Группы компаний, которые выделились в ходе реструктуризации.

Например, в ходе реорганизации компании А были образованы компании B, C, D. При этом деятельность компаний B, C, D основывается на базе вспомогательных департаментов компании А. В частности, компаниям B, C, D передают технологии, базы клиентов и поставщиков, принципы ведения бизнеса компании А. Сотрудники выделяемых подразделений в полном составе переходят во вновь созданные компании.

Образованная Группа компаний B, C, D может выпустить комбинированную отчетность. Должны ли результаты деятельности компаний B, C, D включать в себя результаты деятельности, полученные в составе компании А? Или, наоборот, должны ли результаты деятельности компаний B, C, D включать в себя часть результатов деятельности компании А?

Ответ на вопрос из рассмотренной ситуации часто неочевиден. В любом случае не следуют включать в комбинированную отчетность заведомо ложную информацию. Необходимо распределить некоторые статьи расходов, доходов, активов и обязательств Группы (компании) до реорганизации на вновь созданную комбинированную Группу. Почти всегда необходимо распределить расходы, такие как налог на прибыль, займы и проценты по ним, накладные расходы.

При этом распределять нужно фактические расходы, а не гипотетические. То есть необходимо подходить к этому процессу с позиции подготовки комбинированной отчетности, а не проформы отчетности. Например, не следует распределять расходы на маркетинг, используя гипотетические расходы, – «как если бы вновь образованная компания самостоятельно проводила исследования рынка». Правильнее распределить расходы, которые понесла Группа до реорганизации.

Исключением из правила распределения фактических расходов могут быть расходы по налогу на прибыль. Здесь логика простая. Если до реорганизации компания юридически не существовала, то вполне возможно, она не заполняла налоговую декларацию и не вела налоговый учет. В таком случае единственно возможный подход – «как если бы организация всегда являлась налогоплательщиком».

Вопрос выбора базы и метода распределения непрост. Рассмотрим следующую ситуацию.

Допустим, в группе компаний А, В, С, D, E компании В, С занимаются производством продукции Х, а компании D, E – производством продукции Y. Компания А оказывает остальным компаниям группы услуги по техническому обслуживанию оборудования по ценам значительно ниже рыночных. Эти услуги критичны для бесперебойного функционирования оборудования. При этом стоимость получения соответствующих услуг значительна. Руководство Группы решает продать бизнес по производству продукции Х. Для этих целей формируют комбинированную отчетность компаний B, C. Однако комбинированная отчетность компаний В, С будет неполной без расходов на услуги по техническому обслуживанию. Но какова будет сумма расходов? Все расходы компании А, распределенные на базе рабочих часов соответствующих специалистов? Все прямые расходы компании А, распределенные на базе часов соответствующих специалистов? А что если невозможно определить, сколько времени специалист тратит на обслуживание оборудования каждого предприятия? А что если компания А несет расходы на обучение персонала, сравнимые с расходами на его зарплату? Здесь однозначно правильного решения может и не быть.

В некоторых случаях распределению подлежат также активы и обязательства. Например, финансирование, предоставленное ранее материнской компанией вновь созданной Группе, можно классифицировать как полученный заем. Этот заем необходимо выделить и включить в комбинированную отчетность новой Группы. При этом на практике такое финансирование часто бывает беспроцентным. Поэтому необходимо также определить ставку займа, чтобы отразить его в учете по амортизированной стоимости в соответствии с международными стандартами.

Оценка активов и обязательств при объединении бизнеса под общим контролем

Объединение бизнеса под общим контролем означает приобретение одной компанией контроля над другой, уже находившейся под контролем конечного бенефициара.

На практике часто встречается ситуация, когда Группа компаний не хочет или не успевает оформить новую юридическую структуру (которая является Группой с точки зрения МСФО) к отчетной дате. Объединение бизнеса в таком случае возможно как в форме консолидации, так и в форме комбинации.

При оформлении операций под общим контролем возникает вопрос: по какой стоимости учитывать активы и обязательства компании, над которой получен контроль, для целей включения в комбинированную или консолидированную отчетность? В отечественной и зарубежной практике в таких случаях иногда применяют МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса». То есть определяют справедливую стоимость активов и обязательств приобретаемого бизнеса, отражают гудвил. Однако, по мнению автора, в рассмотренном случае применять МСФО (IFRS) 3 «Объедения бизнеса» не следует, так как риск манипуляций с финансовой отчетностью слишком велик.

При объединении бизнеса под общим контролем более целесообразно использовать «метод учета предшественника» (predecessor accounting). Суть этого метода в том, что активы и обязательства приобретаемой компании учитывают так же, как они отражались в консолидированной отчетности материнской компании до приобретения.

Логика простая. Объединение бизнеса под общим контролем представляет собой просто передачу активов от одной Группы, контролируемой материнской компанией, к другой Группе, контролируемой этой же компанией.

В международных стандартах пока отсутствуют четкие указания относительно учета операций под общим контролем. Поэтому точка зрения, представленная в данной статье, не бесспорна. Но она кажется наиболее логичной автору статьи. К тому же именно этот метод можно увидеть в отчетности большинства «серьезных» Групп, отчетность которых подтверждают аудиторы «Большой четверки». Можно сослаться и на стандарт US GAAP, а именно на FASB ASC 805-50-30-5. Данный стандарт предусматривает объединение бизнесов по методу учета предшественника и отражение активов и обязательств по стоимости, указанной в отчетности материнской компании.

Раскрытие основ и методов подготовки комбинированной отчетности

Для того чтобы комбинированная отчетность была понятна конечному пользователю, необходимо четко и подробно описать основы ее подготовки. По нашему мнению, как минимум следующие вопросы должны быть раскрыты:

• общая информация о Группе, включая описание бизнеса компаний, формирующих Группу (до и после реорганизации, если применимо);
• принципы определения контроля (при определении периметра комбинации Группы и объединении бизнеса под общим контролем);
• метод определения периметра комбинации (в случае если не все компании под общим контролем включены в периметр);
• метод распределения активов, обязательств, доходов и расходов (если была реорганизация).

Указанные раскрытия очень важны, если учесть, что при подготовке комбинированной отчетности не обойтись без применения профессиональных суждений.

Аудит комбинированной финансовой отчетности

Некоторые эксперты считают, что комбинированная отчетность заведомо не отвечает требованиям МСФО, так как не существует стандарта, который четко регламентирует подготовку такой отчетности. Эта точка зрения имеет право на существование.

Однако ключевая особенность международных стандартов состоит в том, что МСФО – это не набор четких инструкций, а набор принципов. Принципы определяют общие правила и не являются конкретными указаниями.

В настоящий момент международные стандарты не запрещают компаниям составлять комбинированную отчетность. Наоборот, как мы убедились, разработчики стандартов даже сделали первые шаги в сторону подготовки четкого нормативного регулирования этого вопроса. Можно сослаться и на пункты 10–12 МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки». Там указано, что при отсутствии прямых указаний в стандартах компания должна самостоятельно разработать учетную политику, которая обеспечила бы достоверное и объективное представление финансовой отчетности.

По мнению автора статьи, комбинированная финансовая отчетность соответствует требованиям МСФО, если выполнены следующие условия:

• периметр комбинации определен таким образом, что у пользователя формируется правильное представление о характере и всех значимых особенностях бизнеса Группы;
• в комментариях к отчетности в полном объеме раскрыты метод определения периметра комбинации, собственно метод комбинации, а также, если применимо, принципы распределения доходов, расходов, активов и обязательств;
• во всех остальных существенных аспектах отчетность полностью соответствует требованиям МСФО.

Многие крупнейшие Группы в России готовят комбинированную отчетность в соответствии с МСФО: «Альфа-групп», «Русгидро» (до 2009 года), большинство ОГК до реструктуризации, «ФСК ЕЭС» (до 2010 года). При этом Группы, которые выпускают комбинированную отчетность, вполне могут пройти аудиторскую проверку и получить безоговорочное заключение. Так, во всех рассмотренных случаях аудиторами были компании «Большой четверки». Аудиторы не только не сделали оговорок на принцип консолидации, но даже не включили эту информацию в параграф, привлекающий внимание.

Однако важно помнить, что определение вида аудиторского заключения для комбинированной финансовой отчетности в большинстве случаев требует от аудитора применения профессионального суждения. При этом, как мы убедились, некоторые вопросы вообще не имеют однозначного ответа. Поэтому мы советуем начинать консультации со своим аудитором на самых ранних стадиях подготовки отчетности. Такая практика поможет заранее согласовать спорные моменты. Соответственно, это позволит аудитору снизить риски, а Группе – получить положительное заключение в разумные сроки.